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崔源暢:從阿里巴巴赴美上市談談公司治理

主持人 陳如剛

  圣寧VIP群的各位朋友大家晚上好,今天我們迎來了我們這個群第十五期微分享。今天分享的嘉賓來自天津財大的EMBA、天津某國有銀行高管崔源暢同學。他今天為我們分享的主題是從阿里巴巴在美國上市談談公司治理這個話題。

  我們群里有很多企業家,大家對公司治理這樣的話題特別感興趣。那么一個公司采取怎樣的治理結構才能更好的強大自身的基因,讓企業走得更好、更遠呢?

  下面我們就請崔源暢同學與我們分享這個話題。相信他的分享會對大家有些幫助,下面有請崔源暢同學。

 

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  分享嘉賓 崔源暢

圣寧群的同學們,大家晚上好。很榮幸收到如剛大哥的邀請給大家做這次分享。

這次分享咱們僅就阿里巴巴在美國上市,講一講阿里巴巴的股權結構。

阿里巴巴為什么沒有選擇在香港和國內上市,而選擇了去美國上市?主要是阿里巴巴的公司治理模式,特別是股權結構決定的。

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阿里巴巴作為中國企業界豐碑一樣的存在,已經有好長時間了,而且它資本運作的手法也非常純熟。阿里巴巴的案例在各個商學院也拿出來講了很多。馬云現在也辦了湖畔大學,也在分享阿里巴巴的一些管理精髓。

今天的分享,我會配合一些圖片,可能微信語音分享講話不會像現實生活中對照ppt講的那樣生動。

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  首先結合阿里巴巴上市之路這張圖,給大家說一說阿里巴巴上市的歷程,大家看起來也會方便一些。

阿里巴巴上市消息的傳出是從13年7月份開始的。當時市場已經在說了,阿里巴巴準備要整體打包上市,阿里巴巴也做出了一些努力。

從03年的7月份到13年的9月份主要就是在香港做IPO,香港交易所也刊登了相關的文章。經過跟港交所談判,最后由CEO宣布阿里巴巴決定不在香港上市。

這是為什么呢?在后邊的課程分享里面我會對大家進行一一解答。

14年的9月份,阿里巴巴迎來了歷史性最重要的一刻,在美國上市了,而且成為了史上最大規模的一次IPO。

作為一個中國企業,最起碼是中國人控制的企業在美國登陸資本市場,而且是當時世界上,也是迄今為止史上最大的一次IPO,是值得中國人的自豪與驕傲的。事實上,阿里巴巴的上市之路并不平坦,中間的波折也非常的多。

今天關于阿里巴巴的案例分享有四個方面的內容。

1、阿里巴巴簡介

2、阿里巴巴在香港上市為什么受阻?

3、深度解讀阿里巴巴“合伙人”制度

4、其他類似案例介紹

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  阿里巴巴簡介

  首先看一下,上面這個圖里都是阿里巴巴旗下的產品。有支付寶,有天貓,這大家都是耳熟能詳的。大家可以關注一下,這是整個阿里巴巴集團到目前為止它所有的全資公司,以及與它現在控制的所有企業。

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阿里巴巴是1999年馬云在浙江杭州創立的。在2003年的時候他們進行了業務轉型,也就是今天的淘寶公司。

淘寶以天下人沒有難做的生意為主旨。在04年的時候他找了好多家銀行去合作都沒有成功,最后支付寶作為一個在線支付系統在04年成立。在05年收購雅虎獲得了十億美金的投資。今年阿里巴巴中國網絡技術有限公司在香港上市,當時也創造了香港股市最大規模的一次IPO。

2009年阿里巴巴收購了萬維網宣布了大淘寶這一戰略并成立了阿里云服務器及阿里云計算。涉足了市場上比較流行的大數據領域。

在11年的時候發生了一個支付寶事件,當時整個市場對淘寶、對馬云的道德風險、道德批判比較多的時候。

在12年6月份,阿里巴巴中國宣布在香港退市,然后13年重新打包后重啟阿里巴巴的上市工作。在14年的9月20號,阿里巴巴在美國正式上市。這就是整個阿里巴巴從成立到上市成功的歷程。


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這張圖片是阿里巴巴集團的簡介,也就是阿里巴巴的股權結構圖。

從這個結構圖上很清晰的能看到它最大的股權持有方是軟銀36.7%,第二個是雅虎。其他就是由馬云、蔡崇信、路道喜還有管理層合約占10%。

下邊就是咱們剛才看到的阿里巴巴控制的這些公司。第一個阿里巴巴分為阿里巴巴國際、阿里巴巴中國,這基本上是它以前在香港上市的架構。旁邊還有一個對阿里巴巴集團做的一個協議控制,中間的是阿里巴巴開曼。阿里巴巴開曼就是在美國上市的阿里巴巴。

  大家看出來了,在旁邊有一個支付寶這個系列是單獨獨立出來的,馬云和謝世煌兩人是浙江阿里巴巴的控股方。浙江阿里巴巴又控制支付寶,這里邊兒很有意思,阿里巴巴特別多,有阿里巴巴國際、阿里巴巴中國、阿里巴巴開曼、阿里巴巴集團,還有浙江阿里巴巴。這是一個很有意思的股權結構,在后邊我會給大家慢慢的解釋。

阿里巴巴重啟上市以后,阿里巴巴集團整體上市的主體就是這個開曼阿里巴巴。這是一家注冊于開曼的公司。因為中國的股市要求在中國內地上市的公司,主體必須在中國內地注冊。因此,阿里上市的地點只能在香港跟美國中間選擇。 

阿里也特別想在香港上市,因為香港市場歡迎內地的科技股,有望給出較高的市值。阿里以前在香港上市有資本市場的基礎,而且一國兩制,也熟悉環境,熟悉這個市場的規則,對于市值的維護各方面也非常的成熟,用咱們大白話說就是怎么玩兒?我知道!

  阿里巴巴在香港上市為什么受阻?

  阿里巴巴在香港上市最大的阻力是什么呢,馬云當時提出了一個AB股的上市方案,迅速的就被港交所給否決了,沒過多久,阿里巴巴重新調整,再度與港交所商討合伙人制度上市,但最后也沒有獲得港交所的認可。

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港交所不批準阿里巴巴在香港上市的主要原因是出于保護中小股東利益的需要。港交所堅持一貫的一股一權制度,不允許同股不同權。

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香港上市是有規定的,發行人以發行的新B股上市,交易所同意的特殊情況除外,基本上不允許申請AB股上市,也就是雙重的投票權,這是阿里巴巴在香港上市失敗的主要原因。

  深度解讀阿里巴巴“合伙人”制度

阿里巴巴不在大陸上市的主要原因是大陸要求上市公司的注冊地必須在大陸,它不符合條件。這是最直白原因,當然還有其他的一些原因。

港交所則堅持一股一權,同股同權,但是阿里巴巴恰恰不是。港交所否決了阿里巴巴AB股上市方案,也就否決了阿里巴巴的合伙人制度。

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阿里巴巴合伙人制跟這個合伙制度有什么樣的背景呢?我給大家進行一下解讀和分享。

法律上規定的合伙人制度是一種企業形式,是指自然人、法人或者其他組織在中國境內設立的由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議,共同出資經營、共負盈虧,共擔風險的企業組織形式。

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我國的合伙人組織形式僅限于私營企業,這個非常關鍵。最近比較熱炒的混合所有制改革,有些人說要改成所謂的合伙制,這是不可能的,是違法的。

合伙企業一般無法人資格,不繳納所得稅,其中包括現在好多投資機構運用的這種普通合伙企業和有限合伙企業,合伙企業可以有部分合伙人經營,其他合伙人僅出資并共負盈虧,也可以由所有合伙人共同經營,這是法律上有明確的規定的。

普通合伙是由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業債務依照合伙企業法規定承擔無限連帶責任的一種合伙。有限合伙是現在很多投資機構都運用的,作為有限合伙企業入駐,投入股權,特別是一些私募運用的特別熟練,企業由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任,有限合伙人與其認繳的出資額為限,對合伙企業的債務承擔責任。

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很簡單的一個理解,我是投資人,我投了100萬購買了私募公司的產品,如果所投企業出現了一些欠款,使企業運營不下去了,我不用再投錢進去,只是把我這100萬作為損失,都賠完了也就跟我沒什么關系了。

  第三種就是有限責任合伙,如果某個或者幾個合伙人因為故意或重大過失給合伙企業造成債務,這些責任人要承擔無限連帶責任。而且其他沒有責任的合伙人僅在合伙企業中的出資為限來承擔責任。

再回到阿里巴巴的合伙人制,大家看看阿里巴巴合伙人制有什么一不一樣的地方?

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以馬云為代表的阿里巴巴合伙人包括他的這個幾位創始團隊的成員,依據一定的規則選出了這批人。有提名董事會半數董事的權利,并且如果遭到股東們的否決,合伙人可以繼續提名,直到董事會過半董事由合伙人提名的董事構成。簡單來講就是我要提名半數董事,如果你們股東不同意,那我們就接著提,一直提到你們同意為止。這就彰顯出了在董事會中的話語權。

  好多人對剛才抽象的阿里巴巴合伙人制還是不太明確,所以我給大家簡單介紹一下。

很多人說阿里巴巴經營的挺好的,各方面也不錯,為什么還要搞什么合伙人制呢,主要是從四個維度我去解答這個問題。

首先,為什么要提出合伙人制。第二合伙人的權利,第三如何選擇合伙人,第四合伙人的意義。

為什么要提出合伙制呢?因為大家從阿里巴巴的股權結構里看到了軟銀跟雅虎持股比例非常大。合伙制可讓管理層免受投資者的壓力,保持營運發展的決策權。我做哪個事兒,哪個方向要做什么,投資機構對我的制約很小。彌補了目前資本市場短期不利局勢對企業長遠發展的干擾,確保客戶、公司股東的長期利益。

合伙人制就是有很大的決策權,因為投資人在我這個公司說了不算,沒有什么話語權,用合伙人制制衡投資者。

  合伙人的權利有一條,就是可以提名董事會半數董事的權利,那這個權利就是我的話語權是絕對的話語權,如果我不同意的事情肯定通不過,但是我同意的事情肯定能通過。

第三個就是如何選擇合伙人這個也很關鍵。有人說本來合伙的企業就難做。怎么去選對合適的人也很關鍵。

阿里巴巴是通過下面這幾個維度來選擇的。

  第一,五年以上的工作經驗,具備管理能力,強烈認同阿里巴巴的公司文化。

  第二,候選的合伙人,必須由現任的合伙人一人一票的選出。每年選拔一次,不設名額上的上線。候選人必須獲得75%以上的人同意才能夠當選合伙人。

再一個就是合伙人的意義。大家很多都是企業家,運營一個企業非常難。如果說簡單的依靠管理和流程,現在越來越多的其實是需要企業共同文化和創新機制與制度創新來推動組織的升級。

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合伙人作為公司業務的建設者、傳承者,同時也是股東,能考慮到公司的長遠利益,說白了合伙人制更有利于留住公司那些真正有能力、真正有才干的人。

阿里巴巴提出這個合伙人制度后,軟銀跟雅虎在公開場合是支持這個制度的。因為他們在投資阿里巴巴后已經獲得了很多價值。但這種合伙人制,他們從內心里并不真正認同,現在看來肯定是有點言不由衷,因為后來發生了一系列的事情。

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你注意這個時間節點,這是2013年的9月27號。隔了一年以后的2014年的9月份阿里巴巴在美國上市了,如果在上市之前,這兩個投資企業要不同意合伙人制度,散布一些不當的言論,對企業帶來的傷害將是非常多、非常大的,況且人家這個雅虎本身就是美國的企業。可他們當時是公開支持了這個合伙人的制度。

當時這個AB股的架構就是馬云準備在香港上市的時候第一次提出來的一個設想。他把股票分成兩類,A股和B股,每股對應的投票權不一樣,后者每股的投票權一般為前者的數倍,也就打個比喻,A股有一票的投票權,有可能B股有三票到五票投票權。這樣就形成了B股對A股的一些控制。  

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再有就是兩者股票的持有人不同,持有A股的就是公眾投資者,持有B股的只能是公司的創始人及高管等。第三點就是兩類股票不可以隨意的轉化,B股可以轉化為A股,而A股不可以轉化為B股。這聽起來是不是特別的霸道,這就是阿里巴巴的內涵所在,不管在企業內部還是上市之后,我們都要說了算,把所有的權利握在自己的手里。

  阿里巴巴的兩個主要的股東也是主要的核心人,一個是蔡崇信,另一個是馬云。蔡崇信強調了阿里巴巴的合伙制與雙重股權結構的不同,說阿里巴巴的合伙人制,合伙人既是核心的管理者,也可以提名董事會大多數懂事,合伙人僅是擁有較大的戰略決策權。而雙重股權結構是允許那些擁有更高投票權的人在公司的任何時候,任何事物上投票享有這種權利。一個是戰略決策,一個是任何事物。

然后再講一講AB股的架構與阿里巴巴的合伙人制有什么不同。最大的不同就是這個超級投票權的權利范圍不同。 

合伙人制的權力范圍緊緊圍繞企業的戰略文化,而一般的雙重股權的超級投票權的權利范圍更廣,涉及公司決策的方方面面,合伙人制抓的都是一些頂層設計,但是AB股權有可能抓的就是從開始到結束,整個過程的方方面面。

阿里的合伙人制的權利范圍比較小,而且合伙人不會就獨立董事的選舉投票。而是全權的交由公眾股東來表決,這就比AB股權相對來說要寬松一些。但是實質上阿里巴巴這個合伙人制的股權也是特別厲害的。

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其他類似案例介紹

姚勁波是我比較喜歡的一個企業家,從他身上體現出一些內斂跟儒雅的風度,如同如剛大哥一般我特別欣賞。

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58同城是13年在紐約上市的,他是AB股發行,B股的投票權要比A股多十倍。這一點跟百度差不多。12年Facebook在納斯達克上市。在IPO之后創始人扎克伯格擁有公司18%的股份,但是擁有57%的這種投票權,這就是很經典的案例。

  11年人人網在美國紐約交易所掛牌,美股A類代表也是1:10。

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  阿里巴巴啟動赴美上市,13年的10月20號之后明確的確認了阿里巴巴的合伙人制度已經獲得紐交所納斯達克接受的確認。14年的3月16號阿里巴巴官方宣布啟動赴美上市的事宜,又在同年的9月份的阿里巴巴就完成了自己的上市之路。

咱們就阿里巴巴為例對咱們公司治理的一些這個AB股股權跟合伙人制進行了解讀。

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因為公司治理是很全面的學科,希望通過分享對企業家能夠有所啟迪。公司成立之初,老話講的好,無規矩,不成方圓,初始階段應該把公司治理作為考慮之一列入戰略思維里邊。別到時候再去改動一下制度,再去規范些行為就非常的困難了。

  在阿里巴巴上市之后也遇到了好多問題,包括上市之前與軟銀的合作也不是很順利。上市之前與軟銀和雅虎也進行了很多的談判和斗爭,比較有代表性的就是“支付寶事件”,當時波及面很大影響也很深,甚至對于馬云的道德都會產生了一些懷疑和疑問。

  支付寶事件:

  2011年6月中旬,阿里巴巴集團將支付寶的所有權轉讓給馬云控股的另一家中國內資公司(浙江阿里巴巴)。這一轉讓讓雅虎心有不甘,后馬云回應支付寶股權轉讓不完美但是正確;7月29日,阿里巴巴集團、雅虎和軟銀,就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議,支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準),回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。最后達成諒解。

  這是阿里巴巴在上市以后經歷的第一個坎兒。2014年在美上市的阿里巴巴股價備受打擊。阿里巴巴發行價為68美元,上市第一天開盤價高達92.7美元。2015年1月26日收盤價103.99美元,到1月30日時,收盤價為89.08美元,四個交易日總市值蒸發約367.53億美元。換算成人民幣就是2000多個億,將近3000億。

  為什么產生這么劇烈的股價波動呢?是因為阿里巴巴集團“涉嫌隱瞞受到監管部門調查”等問題,在美國遭到集體訴訟,有7家律所介入。原因是淘寶收到了工商總局的“白皮書”。該律所認為阿里巴巴上市前,公司高管曾與中國國家工商總局官員進行會議,監管方提出該公司可能存在非法商業行為,但阿里巴巴并未披露相關消息。在工商總局的會議記錄中,提到阿里旗下淘寶銷售假貨等問題,據此作為集體訴訟的依據。

  阿里巴巴這個不是個案,很多上市公司都被進行過集體訴訟,包括新東方、分眾傳媒、聚美優品等,這些案件多以和解結束,具體是怎么一個情況,大家可以展開想象。

最后的結果是阿里贏了,美國紐約南區聯邦地區法院駁回針對阿里巴巴的集體訴訟。法院認定,阿里巴巴的信息披露“準確而充分坦誠”,原告未能證明阿里巴巴曾作出虛假陳述,亦未能證明阿里巴巴曾有意欺瞞投資者,從而裁定駁回該起訴訟。

這個事情當時也是獲得了咱們國家工商總局的支持,當時工商總局說我們這個白皮書不具備法律效力,所以這一個表態就相當于律所以前拿到的證據沒有用了。同時在1月30日,國家工商總局局長張茅會見阿里巴巴董事局主席馬云,雙方同意聯手打擊假貨,維護消費者權益。加強日常線上抽檢和巡查。這就是阿里巴巴上市之后遇到的第一個坎兒,但是被馬云老師平穩的化解了。

  今天簡單的與大家分享一下,并沒有展開講,第一次在微信里分享,還不是很熟練,有些不足的地方希望大家見諒,感謝陳如剛董事長給我這一次分享的機會,謝謝大家,祝大家快樂平安,永遠幸福!

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